Исковое заявление поданное в суд нашими соседями
Арбитражный суд города Москвы
 
Соистцы: 1_________________________________

2. ______________________________

3. _________________________________

4. ______________________________

5. _____________________________

6. ______________________________

7. _______________________________

Представитель истца: Гришин Юрий Николаевич,
111625, Москва, а/я 13.
Телефон: (495) 764-74-78
 
Ответчик: Дачно-строительный кооператив им. Ларина
 
Короев Сослан Русланович

 
Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России №46 по городу Москве
 
Третье лицо: Морозов Павел Емельянович
 
Исковое заявление
по корпоративному спору
о признании недействительным решения общего собрания.
 
23 мая 2016 года истцы, являющиеся членом ДСК им. Ларина (далее – кооператив), получив он-лайн выписку в отношении кооператива, обнаружили, что председателем правления кооператива является некто Короев Сослан Русланович, не являющийся членом кооператива, кроме того общего собрания по вопросу переизбрания председателя правления кооператива не проводилось.
Общим собранием членов кооператива в 2015 году председателем правления кооператива избран Морозов Павел Емельянович. Срок полномочий – 2 года.
До настоящего момента общее собрание членов кооператива по вопросу переизбрания председателя правления не созывалось.
Следовательно, документ, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ о возложении полномочий на Короева Сослана Руслановича, является недействительным по правилам ст. 181.4 ГК РФ в связи со следующим.
 
В соответствии с п. 9.3.3 Устава кооператива Председатель Правления Кооператива избирается только из числа членов Кооператива.
Короев Сослан Русланович ни когда членом кооператива не являлся.
 
В соответствии п/п. 6 п. 9.1.3 Устава кооператива К исключительной компетенции Общего собрания членов Кооператива относится принятие решений вопросам избрания Председателя Правления Кооператива и досрочное прекращение его полномочий.
П. 9.1.5 Устава кооператива регламентирован порядок созыва Общего собрания членов кооператива.
Общее собрание по вопросу прекращения полномочий председателя правления Морозова П. В. и избрании председателем правления Короева С. Р. не созывалось и не проводилось.
 
Правление кооператива протокол о прекращении полномочий Морозова П. Е. и избрании Короева С. Р. не предоставляет.
 
В силу п. 1, 3, 4 ч. 1 ст. 181.4 ГК РФ Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
 
При таких обстоятельствах решение о возложении полномочий председателя правления кооператива на Короева С. Р. подлежит признанию недействительным.
 
На основании оспариваемого решения МИФНС №46 по г. Москве 12 мая 2016 года в ЕГРЮЛ внесена запись за №2167747600524 о сложении полномочий председателя правления кооператива с Морозова П. Е. и возложении таких полномочий на Короева С. Р.
Запись внесена на основании решения налогового (регистрирующего) органа (вх. №158905А) о государственной регистрации изменении в отношении кооператива.
 
Федеральным законом от 08 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) такой способ защиты права, как требование о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ не предусмотрен.
Запись в ЕГРЮЛ производится на основании решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, являющегося самостоятельным ненормативным актом, который может быть признан недействительным при наличии соответствующих оснований. Кроме того, законодательством не предусмотрена возможность обращаться в суд с требованиями об обязании административных органов совершить те или иные действия иначе, как в порядке главы 24 АПК РФ, т.е. в рамках устранения допущенных прав и законных интересов заявителя по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными полномочиями.
Вносимые в ЕГРЮЛ записи имеют право подтверждающее значение, записи вносятся по результатам проведения государственной регистрации юридических лиц (изменений содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридических лицах), и не являются ненормативными (распорядительными) правовыми актами, подлежащими обжалованию в судебном порядке.
 
В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.
В соответствии со статьей 1 Закона о государственной регистрации государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, изменениях в сведениях, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с названным Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона о государственной регистрации решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.
В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Таким образом, истец выбирает в качестве способа защиты требование о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого 12 мая 2016 года в ЕГРЮЛ внесена запись за №2167747600524 о сложении полномочий председателя правления кооператива с Морозова П. Е. и возложении таких полномочий на Короева С. Р., поскольку только такой способ приведет к восстановлению прав истца.
 
Поскольку решение регистрирующего органа о государственной регистрации прекращения полномочий председателя правления кооператива с Морозова П. Е. и возложении таких полномочий на Короева С. Р, на основании которого 12 мая 2016 года в ЕГРЮЛ внесена запись за №2167747600524, принято на основании представленного заявления о государственной регистрации изменений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, содержащего недостоверные сведения о прекращении полномочий председателя правления Морозова П. Е. и возложении полномочий на Короева С. Р., такое решение регистрирующего органа подлежит признанию недействительным, а сведения признании такого решения недействительным подлежат внесению в ЕГРЮЛ.
При этом следует так же учесть то обстоятельство, что Короев С. Р. не мог в принципе быть избран председателем правления кооператива в силу запрета, установленного п. 9.3.3 Устава на избрание председателем правления кооператива лиц, не являющихся его членами.
 
На основании изложенного, руководствуясь ст. 125, 199, 225.3 АПК РФ,
 
ПРОШУ:
 
1. Признать недействительным решение Общего собрания участник ДСК им. Ларина о прекращении полномочий председателя правления Морозова Павла Емельяновича и возложении полномочий председателя правления на Короева Сослана Руслановича.
 
Приложения:
1. Квитанция об оплате государственной пошлины;
2. Сведения из ЕГРЮЛ в отношении ДСК им. Ларина;
3. Сведения из ЕГРЮЛ в отношении МРИФНС №46 по г. Москве;
4. Квитанции о направлении искового заявления ответчикам;
5. Квитанции о направлении уведомления о намерении обратиться с настоящим иском в суд участникам ДСК им. Ларина.
6. Заявление об оказании содействия в сборе доказательств.
7. Доверенность на представителя.